Estado Libre Asociado de Puerto Rico
TRIBUNAL DE APELACIONES
PANEL III
LUIS PATIÑO CHIRINO Apelación
Procedente del Tribunal
Apelada de Primera Instancia,
Sala de AGUADA
v. KLAN202300677
VILLA ANTONIO Caso Núm.:
BEACH RESORT, INC. Consolidado con AU2019CV00066
H/N/C VILLA ANTONIO
O PARADOR VILLA
ANTONIO, H. R. INC.
H/N/C RINCÓN OF THE
Sobre:
SEAS Y OTROS Fraude de Acreedores
Apelante
***************************
LUIS PATIÑO CHIRINO
Apelada KLAN202300679
v.
VILLA ANTONIO BEACH
RESORT, INC. H/N/C
VILLA ANTONIO O
PARADOR VILLA
ANTONIO, H. R. INC.
H/N/C RINCÓN OF THE
SEAS Y OTROS
ILIA QUIÑONES
ACEVEDO
Apelante
***************************
LUIS PATIÑO CHIRINO
Apelada KLAN202300680
v.
VILLA ANTONIO BEACH
RESORT, INC. H/N/C
VILLA ANTONIO O
PARADOR VILLA
ANTONIO, H. R. INC.
H/N/C RINCÓN OF THE
SEAS Y OTROS
Apelante
Panel integrado por su presidente el Juez Figueroa Cabán, el Juez Bonilla
Ortiz y la Jueza Mateu Meléndez.
Número Identificador
SEN2023 _________________
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 2
Mateu Meléndez, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de noviembre de 2023.
El 4 de agosto de 2023 Villa Antonio Beach Resort, Inc (en adelante
VABR) presentó ante este Tribunal de Apelaciones un Recurso de revisión en
el que nos solicitó la revocación de la Sentencia Nunc Pro Tunc emitida en la
causa de epígrafe por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Aguada (en
adelante, TPI o foro primario) con fecha del 28 de marzo de 2023, y
notificada el 20 de abril del mismo año. Por virtud del aludido dictamen, el
TPI declaró Con Lugar la Demanda instada por el Sr. Luis Patiño Chirino.
En esa misma fecha, mediante el recurso KLAN202300679, compareció ante
nos también la Sra. Ilia Quiñones Acevedo (en adelante, señora Quiñones)
para impugnar el mismo dictamen. Similar acción tomó ese día HR, Inc.
h/n/c Rincón of the Seas (en adelante, HR, Inc.) a través del recurso
KLAN202300680.1
Examinado los distintos recursos sometidos, los argumentos en estos
levantados y la transcripción del juicio en su fondo, al amparo del derecho
aplicable que más adelante consignaremos, resolvemos confirmar la
sentencia apelada.
I
Los sucesos más importantes acaecidos en el caso de autos que
culminaron con la presentación de los recursos de apelación consolidados
de epígrafe, según constan de los legajos apelativos, son los siguientes:
El 22 de febrero de 2019, el Sr. Luis Patiño Chirino (en adelante, señor
Patiño o apelado) presentó Demanda por fraude de acreedores contra VABR,
la señora Quiñones; y contra Arnaldo, Roberto, Orlando y Héctor Juan,
todos de apellido Ruiz Quiñones, sus esposas de nombre desconocido y la
1 El 11 de agosto de 2023, emitimos Resolución mediante la cual ordenamos la consolidación
de los recursos de epígrafe.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 3
Sociedad Legal de Gananciales que cada uno componga con sus respectivos
cónyuges. Según alegado, el 6 de agosto de 2016, el apelado instó una
reclamación judicial contra VABR y el Sr. Héctor Ruiz Quiñones en su
carácter personal. Se señaló que sobre dicha causa de acción el apelado
obtuvo una sentencia a su favor que, tras ser modificada en apelación ante
el Tribunal de Apelaciones a los efectos de que la misma fuera dictada
solamente contra VABR, advino a ser final y firme. También argumentó que
ante la sentencia dictada inició el correspondiente procedimiento para
descubrir bienes de VABR que pudieran responder por el dictamen
emitido. En síntesis, alegó que los demandados habían maquinado y
realizado gestiones fraudulentas con la intención de descapitalizar a VABR
y así evitar satisfacer la sentencia dictada en contra de esta, transfiriendo
sus activos, bienes y propiedades inmuebles a favor de HR. Inc. y la señora
Quiñones.
En específico, arguyó que un bien inmueble transferido a la señora
Illia Quiñones para el año 2017 se hizo de manera simulada y con el
propósito de transferir la única propiedad de gran valor de VABR a favor
de la mayor accionista de ambas corporaciones; o sea, de VABR y HR Inc.
Como remedio, el señor Patiño solicitó que: se revirtieran todas las
transacciones realizadas por VABR a favor de Illia Quiñones y H.R. Inc.; se
decretara la nulidad de la escritura núm. 1 de 22 de marzo de 2017, otorgada
ante el notario Juan Carlos Berríos Albino; se entregara todos los activos de
VABR a favor de HR Inc., como el solar y estructura localizado en la Carr.
115 km 12, Rincón; y, se condenara a HR Inc., y a los demandados, en su
carácter personal, a satisfacer las cantidades adeudadas al demandante por
virtud de la sentencia dictada.2
2 Posteriormente en el caso, el 1 de octubre de 2019, se solicitó autorización para enmendar
la demanda a los fines de solicitar que se descorriera el velo corporativo, presentándose el
correspondiente escrito. Tal petición de enmienda fue autorizada por el TPI el 13 de
noviembre de 2019. De igual forma, luego en el caso, durante audiencia celebrada el 14 de
agosto de 2020, se trajo a la atención del tribunal que según como se presentó el caso daba
la impresión de que VABR y HR Inc. eran la misma parte, y no es así. Ante esto, la
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El 17 de septiembre de 2019, HR Inc., contestó la Demanda. Al así
hacer, negó las alegaciones allí contenidas, levantó defensas afirmativas y
solicitó la desestimación de la demanda instada en su contra, alegando que
la reclamación no contiene alegaciones en su contra que justifiquen la
concesión de un remedio en su contra y a favor del apelado. Ese mismo día,
la señora Quiñones y los codemandados de apellido Ruiz Quiñones, sus
respectivas esposas y las sociedades legales gananciales que componen
cada uno con estas, solicitaron la desestimación de la reclamación en su
contra. Adujeron que la sentencia dictada en su día a favor del señor Patiño
que este pretendía ejecutar fue emitida en contra de VABR, por lo que
ninguno responde por estas.3 Es luego de esta moción que el apelado
solicita autorización para enmendar la demanda. El 13 de noviembre de
2019, ante la etapa en la que se encontraban los procedimientos, las
alegaciones de fraude de acreedores y la ausencia de un examen de prueba
alguna, denegó la desestimación.
Así las cosas, el 12 de abril de 2021 la señora Quiñones y los
codemandados de apellido Ruiz Quiñones, sus respectivas esposas y las
sociedades legales gananciales que componen cada uno con estas,
sometieron Moción de Sentencia Sumaria en la que nuevamente reclamaron
la desestimación de la demanda en su contra por dejar de exponer una
reclamación que justificara la concesión de un remedio a favor del apelado
y en su contra. HR Inc., también solicitó que se resolviera sumariamente y
que no procedía imponerle responsabilidad por las obligaciones de VABR.
El señor Patiño, por su parte, el 3 de mayo sometió una Moción solicitando
[s]e dicte sentencia sumaria a favor de la parte demandante. Posteriormente, se
representación del señor Patiño informó que se enmendaría la demanda para subsanar la
situación. El 18 de agosto de 2020, se sometió Segunda Demanda Enmendada a los efectos
de identificar a HR Inc. h/n/c Rincón of the Seas como una entidad jurídica distinta y
separada de VABR.
3 Entrada SUMAC 25.
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opuso a la solicitud de desestimación, sobre la cual las partes sometieron
réplicas.
El 29 de julio de 2021, el TPI emitió Sentencia Parcial en la que
consignó que no existía controversia sobre los siguientes hechos:
1. HR, Inc., es una corporación con fines de lucro creada y
organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, el 22 de junio de 1984, registrada en el Departamento de
Estado bajo el núm. 57,420.
2. La mi[s]ma se encuentra en cumplimiento con los formalismos
y requerimientos establecidos por ley y opera un negocio de
hotel conocido como Rincón of the Seas. Su dirección física es
Carr. 115 Km. 12.5, Rincón, Puerto Rico y la postal es P.O. Box
1850, Rincón, PR 00677.
3. La codemandada Villa Antonio Beach Resort, Inc. (en adelante
VABR) es una corporación con fines de lucro creada, el 22 de
junio de 1984, y registrada en el Departamento de Estado del
Estado Libre Asociado de Puerto Rico bajo el núm. 57,419.
4. Los demandados Héctor Ruiz Quiñones, Arnaldo Iván Ruiz
Quiñones, Roberto Ruiz Quiñones, Orlando Enrique Ruiz
Quiñones e Ilia María Quiñones Acevedo son accionistas de
VABR y HR, Inc.
5. El 6 de agosto de 2006 el Sr. Luis Patiño Chirino presentó una
querella, caso civil núm. ABCI200600755 en el Tribunal de
Primera Instancia, Sala de Superior Aguada (TPI), al amparo
del procedimiento sumario dispuesto en la Ley Núm. 2- 1961,
según enmendada.
6. En la querella se acumularon como querellados al Parador Villa
Antonio Beach Resort, Inc. y al señor Héctor Ruiz Quiñones, en
su carácter personal.
7. El 28 de septiembre de 2015, archivada su notificación en autos,
el 1 de octubre de 2015, el Tribunal de Primera Instancia emitió
sentencia en el caso civil núm. ABCI200600755, declarando con
lugar la querella presentada.
8. Como parte de la referida sentencia, el tribunal condenó a los
querellados Villa Antonio Beach Resort, Inc. h/n/c Villa
Antonio o Parador Villa Antonio, y a Héctor Ruiz, a satisfacer
solidariamente varias partidas.
9. Inconforme, con dicha determinación la parte querellada
acudió mediante recurso de apelación al Tribunal de
Apelaciones. El 22 de diciembre de 2016, notificada el 28 de
diciembre de 2016, el foro intermedio confirmó los remedios y
las cantidades otorgadas por el TPI en contra exclusivamente
de la codemandada Villa Antonio Beach Resort, Inc.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 6
10. La querellada Villa Antonio Beach Resort, Inc. presentó un
recurso de certiorari ante el Tribunal Supremo, el 27 de enero
de 2017. Dicho recurso se declaró sin lugar por el Tribunal
Supremo, el 23 de marzo de 2017, sin que la codemandada
perdidosa hiciera gestiones ulteriores ante el máximo foro.
11. La sentencia pronunciada por el Tribunal de Apelaciones, el 22
de diciembre de 2016, advino final y firme.
12. La codemandada HR Inc. no fue parte en dicho pleito, por lo
que la referida sentencia no tiene efectos en su contra.
13. El demandante presentó en el caso civil núm. ABCI200600755,
una solicitud de ejecución de sentencia e inició un
procedimiento para descubrir bienes de la aquí codemandada
Villa Antonio Beach Resort, Inc. Ello, mediante moción
presentada, el 28 de abril de 2017.
14. Como parte del referido descubrimiento de bienes, el
demandante solicitó al tribunal que permitiera tomar las
deposiciones a los oficiales de Villa Antonio Beach Resort, Inc.,
señora Illia Quiñones Acevedo y al señor Arnaldo Ruiz
Quiñones.
15. El matrimonio compuesto por el señor Héctor R. Ruiz Brignoni
y la señora Ilia M. Quiñones Acevedo, eran los dueños de la
siguiente propiedad inmueble: Predio de terreno sito en el
barrio Pueblo del término municipal de Rincón, Puerto Rico,
con una cabida superficial de 5.08 cuerdas y el contiene un
edificio de 55 habitaciones y una casa dedicada a vivienda,
piscina y cancha de tennis.
16. El 7 de marzo de 1994, Héctor R. Ruiz Brignoni, casado con Ilia
M. Quiñones Acevedo, suscribió contrato de arrendamiento a
favor de Villa Antonio Beach Resort, mediante el cual, arrendó
la propiedad antes mencionada, por el término de veinte 20
años, retroactivo al 1ro de julio de 1984.
17. Al fallecer el Sr. Héctor R. Ruiz Brignoni, los hijos de este
(Héctor, Arnaldo Iván, Roberto y Orlando Enrique, todos de
apellido Ruiz Quiñones) advinieron titulares de los referidos
inmuebles a título de herencia, en comunidad con la viuda Ilia
María Quiñones.
18. El 2 de julio de 2004, la sucesión de Héctor Ruiz Brignoni,
representada por Ilia M. Quiñones Acevedo, renovó el contrato
de arrendamiento con VABR para el alquiler de la propiedad
antes descrita, la cual contenía 61 habitaciones, por un término
de veinte (20) años adicionales.
19. El 30 de junio de 2017, H.R. Inc., Héctor Juan Ramón Ruiz
Quiñones, Arnaldo Iván Ruiz Quiñones, Roberto Ruiz
Quiñones, Orlando Enrique Ruiz Quiñones e Ilia M. Quiñones
Acevedo, otorgaron la escritura pública núm. 27 sobre permuta
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y asumiendo hipoteca, en Rincón, Puerto Rico, ante el notario
Norma L. Díaz Serrano.
20. La codemandada HR Inc. adquirió varios bienes inmuebles de
los codemandados Héctor Juan Ramón Ruiz Quiñones,
Arnaldo Iván Ruiz Quiñones, Roberto Ruiz Quiñones, Orlando
Enrique Ruiz Quiñones [e] Ilia M. Quiñones Acevedo, mediante
la escritura pública núm. 27 sobre permuta y asumiendo
hipoteca.
21. Surge de la escritura núm. 27 sobre permuta y asumiendo
hipoteca, que los titulares de todos los predios y edificios que
en su momento se arrendaron a VABR
22. eran Héctor Juan Ramón Ruiz Quiñones, Arnaldo Iván Ruiz
Quiñones, Roberto Ruiz Quiñones, Orlando Enrique Ruiz
Quiñones e Ilia María Quiñones Acevedo.
23. Los codemandados Héctor Juan Ramón Ruiz Quiñones,
Arnaldo Iván Ruiz Quiñones, Roberto Ruiz Quiñones, Orlando
Enrique Ruiz Quiñones adquirieron dichas propiedades de
forma privativa y a título de herencia, de su fenecido padre
Héctor Ramón Ruiz Brignoni, mediante la escritura núm. 262
sobre testamento abierto, otorgada en Mayagüez, Puerto Rico,
el 29 de diciembre de 2001, ante el notario público Domingo F.
Acevedo Bayrón.
24. Además, así surge de la escritura núm.1, sobre adjudicación de
bienes en pago de participación hereditaria y cesión de
derechos hereditarios otorgada en Mayagüez, Puerto Rico, el 14
de enero de 2009, ante la notaria Zoraida Del Valle Caraballo.
25. En cuanto a Ilia María Quiñones Acevedo, esta adquirió título
de las propiedades, junto a su difunto esposo, Héctor Ramón
Ruiz Brignoni, en virtud de compraventa.
26. HR no adquirió ningún activo de parte de VABR, incluyendo
bienes tangibles o intangibles (tales como “goodwill”, imagen
comercial, marca, cartera de clientes, cuentas por cobrar, etc.).
27. La codemandada HR Inc. adquirió los terrenos y edificios en los
que operaba el Parador Villa Antonio con el fin de rehabilitar la
propiedad y hacer una expansión del Hotel Rincón of the Seas.
28. La codemandada HR Inc., no continuó el uso de la marca o
imagen del negocio conocido por Parador Villa Antonio. El
negocio y la imagen del Hotel Rincón of the Seas, propiedad de
HR Inc., existe desde el 2003 y son distintos del negocio Parador
Villa Antonio, que operaba VABR.
29. Entre los años 2001 y 2002, VABR concedió un dinero en
calidad de préstamo a favor de HR Inc., sin garantía alguna,
a los fines de financiar ciertos gastos relacionados al
desarrollo del Hotel Rincón of the Seas. Dicha deuda está
vencida y no ha sido condonada. La misma no ha podido ser
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pagada a VABR, toda vez que las condiciones económicas de
HR Inc. se lo han impedido. (Énfasis suplido)
30. El 9 de junio de 2017, la Sra. Marilí Rosario, directora auxiliar
de la Compañía de Turismo de Puerto Rico, suspendió el
endoso y beneficios promocionales del Parador Villa Antonio,
toda vez que VABR cesó sus operaciones en el predio de
terreno.
En virtud de estas determinaciones, el foro primario resolvió que
procedía dictar sentencia sumaria parcial desestimatoria en cuanto a los
codemandados en su carácter personal. Ello, basándose en que en la
demanda no se alegaron actuaciones específicas y particulares que les
imputaran responsabilidad a estos en su carácter personal. Asimismo,
señaló que aun tomando como ciertas todas las alegaciones de la demanda,
estas eran vagas e imprecisas y que, aunque el señor Patiño Chirino solicitó
que se descorriera el velo corporativo, este no presentó prueba fuerte y
robusta que permitiera establecer responsabilidad directa a los accionistas,
en su capacidad personal. De igual manera, y en cuanto a HR INC, el TPI
concluyó que también procedía dictar sentencia sumaria a su favor, ya que
la propiedad inmueble que le fue transferida a HR Inc., nunca fue
propiedad de Villa Antonio, ya que este la poseyó en calidad de
arrendatario únicamente y no en calidad de dueño.
Inconforme con lo resuelto en ese momento, el apelado instó el
recurso KLAN202100688. Tras los correspondientes trámites, un panel
hermano de este Tribunal de Apelaciones emitió Sentencia el 29 de octubre
de 2021 en la que coincidió con el foro primario en cuanto a que no existía
controversia sobre los hechos consignados por el TPI, excepto del hecho
número 29, arriba destacado en negrillas. Sobre este hecho en particular, se
determinó que el expediente no contenía evidencia que lo sustentara, por lo
que era un asunto de credibilidad que, por su naturaleza, no era susceptible
de resolverse sumariamente.
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De igual forma, en la antes aludida sentencia, si bien el panel colegió
con el resto de los hechos, manifestó que aún persistían asuntos que
tampoco podían resolverse de forma sumaria. En específico, si medió o no
fraude de acreedores. Así y en cuanto a ello, se expuso como a continuación
se transcribe:
En el caso ante nos, no hay duda de que la sentencia emitida el 22
de diciembre de 2016 en contra de Villa Antonio advino final y
firme. Por otro lado, también es un hecho indubitado que, el 22 de
marzo de 2017 se otorgó, mediante escritura pública ante notario
público, un contrato sobre “permuta y asumiendo hipoteca” o
“dación en pago”, en la cual se transfirió la única propiedad
inmueble de Villa Antonio a favor de la señora Quiñones Acevedo.
Según aduce la parte apelada, dicho negocio se otorgó como pago
parcial de la deuda de $252,344.21, que alegadamente existía entre
Villa Antonio y la señora Quiñones Acevedo, previo a la sentencia
dictada en contra de Villa Antonio. En la referida escritura pública,
Villa Antonio le asignó un valor de $105,300.00 a la propiedad en
cuestión. Por ello, las apeladas alegaron que aún quedaba
pendiente de pago parte de la deuda. Empero, no surge de los
documentos anejados a la sentencia sumaria, evidencia alguna que
demuestre la existencia de la deuda original.
El otorgamiento de una escritura pública en la cual se hace constar
que existía una deuda por un préstamo previo, que no consta en
algún documento que sustente dicha alegación, no exime a Villa
Antonio y a la señora Quiñones Acevedo, de evidenciar la aludida
deuda existente. Pues como se mencionó, en ocasiones las partes
otorgan este tipo de escrituras simuladas con el propósito de
defraudar a sus acreedores. Es decir, no basta alegar que existe la
deuda sin base alguna.
Por lo tanto, en el caso de marras, el foro primario debe evaluar la
validez de la alegada deuda y determinar si esta fue, en efecto, a
título oneroso, debido a una prestación previa, según alegan las
partes involucradas en la escritura. En la alternativa, deberá
determinar si fue a título gratuito. Como bien alegó la parte
apelante, en su oposición a la moción de sentencia sumaria, no
existe evidencia sobre la procedencia de la deuda, los términos de
pago o repago, si medió o no condonación, si está vencida y es
exigible o si está prescrita. Los antes mencionados son asuntos de
credibilidad, los cuales no son susceptibles de ser resueltos por la
vía sumaria. Así pues, se debe determinar si fue un contrato
simulado, un contrato válido o si fue celebrado en fraude de
acreedores. Una vez determinado lo anterior, el foro primario
deberá evaluar si opera la presunción que contempla el Código
Civil sobre fraude de acreedores y actuar de conformidad con la
normativa aplicable.
Además de lo antes consignado, al atender el recurso
KLAN202100688, el panel de este Tribunal de Apelaciones determinó que,
aunque era claro que la sentencia cuya ejecución se busca recayó
únicamente en contra de VABR, la señora Quiñones era parte indispensable
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 10
en el pleito. Asimismo, resolvió que era improcedente la desestimación
contra esta y contra HR Inc; más confirmó la desestimación decretada por
el TPI en cuanto a los individuos accionistas y/o oficiales demandados.
Finalmente, y tras atender varios asuntos, el juicio en su fondo se
celebró los días 8 y 9 de febrero del año en curso. Desfilada la evidencia, y
conforme la credibilidad que los testigos le merecieron, el 20 de abril de este
año, el TPI emitió Sentencia en la que consignó 108 determinaciones de
hechos. El 5 de mayo del año en curso, VABR, HR Inc. y la señora Quiñones
solicitaron reconsideración. Habiéndose sometido la correspondiente
oposición a esta petición por parte del apelado, y la correspondiente réplica
por parte de VABR, el 9 de junio de 2023, notificada el día 12, el foro
primario dictó la Sentencia Nunc Pro Tunc apelada. En esta ocasión, formuló
106 determinaciones de hechos y, en virtud de estas, así como conforme al
derecho aplicable expuesto en el dictamen, el foro primario declaró Con
Lugar la demanda presentada por el señor Patiño. En consecuencia, declaró
nulo el traspaso del inmueble realizado por VABR a favor de la señora
Quiñones mediante la escritura núm. 1 sobre dación de pago otorgada, el
22 de marzo de 2017, ante el notario Juan Carlos Berríos Albino. Del mismo
modo, declaró nula la cesión de deuda que presuntamente tenía HR, Inc
con VABR por la cantidad de $647,686.86 a favor de la Sra. Ilia Quiñones
($147,044.71) y a sus accionistas ($500,642.15), por haber sido otorgada en
fraude de acreedores.
Consideramos importantes para atender los recursos consolidades
de epígrafe las expresiones hechas por el foro primario al disponer de los
asuntos ante su consideración. Por tal razón, a continuación, las
transcribimos:
Luego de un examen minucioso del derecho aplicable, los
documentos que obran en autos y la credibilidad que nos
merecieron los testigos, procedemos a resolver. En el caso de autos,
surgió durante las vistas sobre juicio en su fondo celebradas que la
presunta deuda que tenía Villa Antonio con la Sra. Ilia Quiñones no
constaba en algún instrumento o pagaré, no cobraba intereses ni
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 11
tenía fecha de vencimiento. Esto, a pesar de que se trataba de una
cantidad sustancial de dinero. Ante la falta de evidencia sobre la
existencia de la referida deuda, es forzoso concluir que entre Villa
Antonio y la señora Quiñones no existía una relación de deudor y
acreedor. Más aún cuando el testimonio de la Sra. Quiñones estuvo
plasmado de inconsistencias, donde no recordaba las transacciones
realizadas entre Villa Antonio y esta, pero si otros asuntos que
resultaban favorables para su caso. Tales como, haberse reunido
junto a sus hijos, todos accionistas de las entidades corporativas
demandadas, para planificar las transacciones necesarias para que
se pagara la deuda de Villa Antonio. Sin embargo, durante estas
reuniones no tomaron alguna medida preventiva o reserva para
pagar la sentencia que pesaba en contra de Villa Antonio. Incluso,
varios de los testigos negaron la existencia de la sentencia dictada
en el caso civil núm. ABCI200600755 como un pasivo mayor de
Villa Antonio. Específicamente, el Sr. Ruiz, actual presidente de
H.R. Inc. y de Villa Antonio Beach Resort, Inc. considera que no se
tenía que pagar.
En adición, surgió de los testimonios presentados que la deuda por
concepto del referido dictamen judicial no fue informada en los
estados financieros de los años 2016 al 2017, lo cual violenta los más
elementales principios de sana administración y contaduría. Esta
decisión por parte de los demandados de no incluir la referida
deuda es compatible con la postura asumida por estos en cuanto a
que la sentencia no tiene que ser pagada. Destacamos que, la
sentencia dictada en el caso civil núm. ABCI200600755 es final,
firme e inapelable. Así las cosas, cuando se otorgó la escritura
pública núm. 1 sobre dación en pago a favor de la Sra. Quiñones,
en la cual se traspasó el único bien de Villa Antonio sin que esta
última se reservara bienes bastantes para pagar las deudas
anteriores a ella, se activó la presunción de que el traspaso fue
realizado en fraude de acreedores. Véase, art. 1249 del Código Civil
de 1930, supra. Dicho inmueble se encuentra inscrito en el Registro
de la Propiedad y cuenta con la siguiente descripción:
RÚSTICA: Finca radicada en el Barrio Pueblo de Rincón,
Puerto Rico. Compuesta de seis cuerdas con cuarenta y ocho
céntimos (6.48cds), equivalente a veinticinco mil
cuatrocientos sesenta y ocho metros cuadrados con nueve
mil doscientos setenta y dos diez milésimas de metros
cuadrados de terreno (25,468.9272 m.c.). En lindes por el
NORTE, con Pedro Soto Menéndez y Colonos de Corsica
Inc.; por el SUR, con Francisco Ruiz Valle; por el ESTE,
Hipólito Ruiz y Sucesión José Ramos Morales y por el
OESTE con Tomas Ramos Muñiz, camino vecinal que la
separa de la Sucesión Juan Muñoz Carrero y Manuel López
Figueroa. Contiene una casa de madera techada de zinc.
Inscrita al folio 25 del tomo 85 de Rincón en el Registro de
Aguadilla, finca número 408.
En lo concerniente a fraude de acreedor, es menester señalar que
las transacciones conducentes a descapitalizar a Villa Antonio
fueron efectuadas entre accionistas que son familiares y estas
culminaron con el traspaso de los activos a su favor. A su vez, estas
transacciones fueron realizadas cuando existía una sentencia final
y firme en contra de Villa Antonio, y teniendo todas las partes
conocimiento de la acción civil núm. ABCI200600755 desde el
mismo 2006. La presunción que establece el artículo 1249 del
Código Civil de 1930, supra, nunca fue derrotada por la parte
demandada. Por el contrario, estos si reconocieron como un pasivo
la deuda de Villa Antonio con su mayor accionista, Sra. Ilia
Quiñones, y realizaron gestiones para pagarle después de dictada
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 12
la referida sentencia. La misma deuda que la parte demandada falló
en demostrar que existía.
Por otro lado, surgió de la prueba presentada que el crédito que
Villa Antonio tenía contra H. R. terminó como una cesión de deuda
a cobrar en poder de la Sra. Ilia Quiñones y de sus hijos; es decir,
los accionistas de VA y H. R. Esta deuda nunca fue cobrada, no
constaba en algún documento, no generaba intereses ni tenía fecha
de vencimiento. Entonces, al momento del traspaso de la propiedad
en controversia también se cedió a la Sra. Ilia Quiñones un crédito
a su favor por $147,044.71 a cobrar, como parte de la deuda de H.
R. y la diferencia del crédito restante de $500,642.15, fue distribuido
entre los accionistas de Villa Antonio como pago por aportaciones
previas. Así pues, la presunta deuda se canceló en los estados
financieros. Sobre este particular, surgió del testimonio del perito
Mario Silvagnoli Guzmán al cual el tribunal le dio entera
credibilidad que las transacciones realizadas entre la Sra. Ilia
Quiñones y las entidades jurídicas Villa Antonio y H.R. Inc. se
hicieron para defraudar al demandante y no satisfacer la sentencia
dictada a su favor.
En su opinión, los hechos irrefutables de que en los estados
financieros no se hizo constar las cantidades concedidas en la
sentencia, a pesar de que para el momento era el mayor pasivo de
Villa Antonio; que la cesión del crédito sustancial de Villa Antonio
en contra de H. R. terminó en poder de la Sra. Ilia Quiñones y sus
hijos; que la transferencia del único inmueble de Villa Antonio
ocurrió a favor de la Sra. Ilia Quiñones luego de dictada la
sentencia; que la declaración y concesión de dividendos por Villa
Antonio en el 2017 no contenía la deuda con el demandante y, que
se desaparecieran los estados financieros del crédito que tenía Villa
Antonio en contra de H. R., demostraban sin duda alguna que las
tales actuaciones iban dirigidas a defraudar a un tercero, en este
caso al demandante. Su testimonio estuvo fundamentado en la
investigación de las planillas sobre ingresos de varios años de VA,
los estados financieros de 2016 y 2017, y en documentos producidos
durante el procedimiento judicial. Por todo lo cual, también
decretamos nula la cesión realizada a favor de la Sra. Ilia Quiñones
y los accionistas de Villa Antonio para satisfacer la presunta deuda
de H. R. con Villa Antonio por la cantidad de $647,686.86, por haber
sido otorgada en fraude de acreedores.
En desacuerdo aun, el 4 de agosto de este año, VABR, la señora
Quiñones y HR Inc., instaron los recursos de epígrafe. Así, en sus
respectivos recursos señalaron que el TPI cometió los siguientes errores:
KLAN202300677-
Erró el TPI al dictar una sentencia determinando que las
transacciones hechas por VABR fueron en fraude de acreedores
sin tomar en consideración la evidencia documental y testifical
sobre la condición económica de la corporación. Eso ocasiona
que la sentencia del TPI sea contraria a derecho y es un abuso de
la discreción del foro primario.
Erró el TPI al analizar la prueba testifical y documental sometida
al punto de que la sentencia dictada prácticamente constituye
una anulación de las prerrogativas de VABR como corporación
y le descorre “de facto” el velo corporativo.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 13
KLAN202300679-
Erró el TPI en la apreciación de la prueba y en la aplicación
del derecho, al determinar que la escritura de dación en
pago otorgada entre la apelante Ilia Quiñones Acevedo y
Villa Antonio Beach Resort, Inc., así como la cesión del
derecho de cobro de una deuda, fueron hechos en fraude
del apelado, siendo esta una acreedora bona fide, con
derecho de recobro más antiguo que el del apelante.
KLAN202300680-
Erró el TPI en la apreciación de la prueba y en la aplicación
del derecho, al dictar sentencia contra HR, Inc. sin que la
apelada presentara prueba de fraude en su contra.
Atendidos estos recursos, el 11 de agosto de 2023 ordenamos la
consolidación de estos. Posteriormente, el 1 de septiembre del año en curso
autorizamos la presentación de la transcripción de la regrabación de los
procedimientos, así como establecimos los términos que tendrían las partes
para someter sus alegatos suplementarios, así como qué plazo tendría el
apelante para someter su posición al respecto.
El 2 de octubre, HR, Inc., sometió escrito mediante el cual presentó
la transcripción de la prueba oral cuya transcripción había pedido se le
autorizara a someter. El 16 de octubre del año en curso, el señor Patiño se
opuso a la transcripción sometida por HR, Inc., por no contener la totalidad
de la prueba desfilada durante el juicio. Habiéndose sometido oposición a
tal objeción, mediante Resolución del 23 de octubre denegamos la objeción,
dimos por sometida la transcripción autorizada y concedimos un término
final e improrrogable al apelado para que sometiera su postura. En
cumplimiento con este plazo, el 31 de octubre de 2023, el señor Patiño
compareció y sometió su Alegato de la parte apelada. Presentado este escrito,
damos por sometido el asunto y resolvemos.
II
Es sabido que la tarea principal de los tribunales apelativos es
examinar cómo los tribunales inferiores aplican el derecho a los hechos
particulares de cada caso. El desempeño de esta función revisora se basa en
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 14
que el Tribunal de Primera Instancia haya desarrollado un expediente
completo que incluya los hechos que haya determinado ciertos según la
prueba que le fue presentada. Dávila Nieves v. Meléndez Marín, 187 DPR
750 (2013). Así pues, la Regla 42.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V,
establece que las determinaciones de hechos que toma el foro primario a
base de testimonio oral “no se dejarán sin efecto a menos que sean
claramente erróneas, y se dará la debida consideración a la oportunidad que
tuvo el tribunal sentenciador para juzgar la credibilidad de las personas
testigos”. De igual manera, la Regla 110 de Evidencia, 32 LPRA Ap. VI
dispone que “será el juzgador de hechos quien deberá evaluar la prueba
presentada con el propósito de determinar cuáles hechos fueron
establecidos o demostrados”.
Por razón de lo consignado en el párrafo anterior, es norma reiterada
que cuando se le solicita a un foro apelativo que revise cuestiones de
hechos, la apreciación de la prueba, en primera instancia, le corresponde al
tribunal sentenciador ya que estos tienen la oportunidad de observar y oír
a los testigos, y por ello, están en mejor posición de evaluarla. Pueblo v.
Acevedo Estrada, 150 DPR 84, 98-99 (2000); López Vicil v. ITT Intermedia,
Inc., 142 DPR 857, 865 (1997). En ese sentido, la evaluación del foro
sentenciador merece respeto y deferencia. González Hernández v.
González Hernández, 181 DPR 746, 776 (2011). Asimismo, es norma
fundamental hartamente conocida que, en nuestro ordenamiento jurídico,
salvo evidencia de pasión, prejuicio, parcialidad o error manifiesto los foros
revisores no intervendrán con la apreciación de la prueba, la adjudicación
de credibilidad o la formulación de determinaciones de hechos por parte
del Tribunal de Primera Instancia. TEC General v. AEE, Opinión del 13 de
octubre de 2022, 2022 TSPR 124 210 DPR ___, citando a Santiago Ortiz v.
Real Legacy et al., 206 DPR 194, 219 (2021); Santiago Montañez v. Fresenius
Medical, 195 DPR 476, 490 (2016); Dávila Nieves v. Meléndez Marín, supra.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 15
Cónsono con ello, por lo general, “los tribunales apelativos no intervenimos
ni alteramos innecesariamente las determinaciones de hechos que hayan
formulado los tribunales de primera instancia luego de admitir y aquilatar
la prueba presentada durante el juicio.” Suárez Cáceres v. Com. Estatal
Elecciones, 176 DPR 31, 65 (2009).
En cuanto a la pasión, el prejuicio o la parcialidad aludida en el
párrafo anterior, es importante señalar que a diferencia de cuando alguna
de esta conducta se reclama al amparo de la Regla 63 de Procedimiento
Civil que rige la recusación de un juez o una juez, “la pasión, el prejuicio o
la parcialidad que puede dar base a la revocación de un dictamen por un
foro de mayor jerarquía no necesariamente surge de situaciones conocidas
antes del juicio ni de algún conflicto individual y específico entre el
adjudicador y una de las partes, sus abogados o testigos, sino que tiende a
manifestarse durante el proceso mismo, particularmente, durante el juicio
en los méritos.” Dávila Nieves v. Meléndez Marín, supra, a la pág. 776.
Debido a que lo que se impugna es la adjudicación de credibilidad y la
determinación de los hechos, la conducta, participación y expresiones del
magistrado durante el proceso judicial serán los elementos que se tomarán
en consideración para evaluar si, en efecto, este incurrió en pasión, prejuicio
o parcialidad. Íd.
Lo que constituye pasión, prejuicio o parcialidad dependerá de las
circunstancias particulares de cada caso. Si la conducta del juzgador de
instancia demuestra que su evaluación de la prueba y sus determinaciones
de hechos fueron producto de valores, creencias, opiniones y concepciones
personales ajenas al derecho, ello supone que no adjudicó la controversia
con la imparcialidad, la objetividad y el desinterés que garantizan un
proceso justo. En síntesis, ante una alegación de pasión, prejuicio o
parcialidad, los foros apelativos debemos evaluar si el juez o la jueza
cumplió su función judicial de adjudicar la controversia específica
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 16
conforme a derecho y de manera imparcial, pues solo así podremos
descansar con seguridad en sus determinaciones de hechos. Íd.
La tarea de adjudicar credibilidad y determinar lo que realmente
ocurrió depende en gran medida de la exposición del juez o la jueza a la
prueba presentada, lo cual incluye, entre otros factores, ver el
comportamiento del testigo mientras ofrece su testimonio y escuchar su
voz. Gómez Márquez et al. v. El Oriental, 203 DPR 783 (2020).4 De ahí que
los tribunales apelativos no intervendremos con la apreciación de la prueba,
la adjudicación de credibilidad y las determinaciones de hechos que
realizan los tribunales de instancia, a menos que se demuestre que el
juzgador actuó movido por pasión, prejuicio o parcialidad o que incurrió
en error manifiesto. Íd. Cuando la alegación es de pasión, prejuicio o
parcialidad, los foros apelativos debemos verificar primordialmente si el
juez de primera instancia cumplió su función de adjudicar de manera
imparcial, pues solo así podremos descansar en sus determinaciones de
hechos. Íd.
En cambio, el error manifiesto ocurre cuando, de un análisis de la
totalidad de la evidencia, el tribunal apelativo queda convencido de que se
cometió un error, aunque haya evidencia que sostenga las conclusiones de
hecho del Tribunal. Íd. Este estándar de revisión restringe nuestra facultad
para sustituir el criterio del foro primario a escenarios en que, de la prueba
admitida, no exista base suficiente que apoye su determinación. Íd.
Diferencias de criterio jurídico no alcanzan ese estándar. Íd.
-B-
En nuestro ordenamiento jurídico se sabe que “[d]el cumplimiento
de las obligaciones responde el deudor con todos sus bienes presentes y
futuros. Así claramente lo establece el Artículo 1811 del Código Civil de
4 Citando a Dávila Nieves v. Meléndez Marín, supra.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 17
1930, 31 LPRA Sec. 5171.5 Por tal razón, el precitado código le reconoce a los
acreedores que han perseguido los bienes que estén en posesión del deudor
para obtener lo que se les debe el derecho a, entre otras cosas, impugnar los
actos que el deudor haya realizado en fraude de su derecho. Tal
reconocimiento se encuentra en las disposiciones del Artículo 1064 del
Código Civil de 1930 que leen como a continuación se transcribe: “Los
acreedores, después de haber perseguido los bienes de que esté en posesión
el deudor para realizar cuanto se les debe, pueden ejercitar todos los
derechos y acciones de éste con el mismo fin, exceptuando los que sean
inherentes a su persona; pueden también impugnar los actos que el deudor
haya realizado en fraude de su derecho.” 31 LPRA Sec. 3028.
Es norma general que el fraude no se presume, sino que tiene que
ser establecido por la parte que alega su existencia con certeza razonable,
con preponderancia de prueba que satisfaga la conciencia del juzgador.
Torres v. Junta Ingenieros, 161 DPR 696, 707 (2004) al citar a De Jesús Díaz
v. Carrero, 112 DPR 631, 639 (1982) y otros allí citados. No obstante, el
Código Civil del 1930 reconoce unas instancias en las que se presume que
se celebraron en fraude de acreedores todos aquellos contratos por virtud
de los cuales el deudor enajenare bienes a título gratuito. Igualmente,
fraudulentas se consideran las enajenaciones a título oneroso hechas por
aquellas personas contra las cuales se hubiese pronunciado antes sentencia
condenatoria en cualquier instancia, o expedido mandamiento de embargo
de bienes. 31 LPRA Sec. 3498.
Para derrotar la presunción de fraude de acreedores cuando el
deudor enajena a título oneroso, este debe demostrar que no ocurrió la
enajenación o que la misma no fue gratuita. Peña v. Mendoza, 60 DPR 110
5
El 28 de noviembre de 2020, entró en vigor el nuevo Código Civil de Puerto Rico, Ley
Núm. 55-2020 (“Código Civil de 2020”). Es oportuno destacar que los hechos del caso de
epígrafe ocurrieron previo a la fecha de vigencia de la citada ley. Por lo cual, consideramos
pertinente aclarar que las disposiciones citadas en la presente Resolución son aquellas del
anterior Código Civil de 1930.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 18
(1942). De otra parte, y en cuanto a las enajenaciones a título oneroso luego
de haber recaído sentencia, para rebatir la presunción establecida en
nuestro ordenamiento, es necesario que se ofrezca prueba del
desconocimiento de la sentencia o el embargo. El acreedor impugnante,
deberá demostrar la inexistencia de bienes suficientes en el patrimonio del
deudor, aparte de los enajenados, para satisfacer su crédito. Velco v.
Industrial Serv. Apparel, 143 DPR 243, 256 (1997).
III
Por medio de los recursos de apelación consolidados, cada uno de
los apelantes de epígrafe impugna la apreciación de la prueba efectuada en
el caso por el juzgador de hechos. Así pues, en la discusión conjunta de los
dos errores señalados en el recurso KLAN202300677, Villa Antonio
argumenta que el TPI erró concluir como hizo, sin considerar que la prueba
documental y testifical que tuvo ante su consideración demostró la precaria
condición económica de la empresa. También, apunta a que la apreciación
efectuada por el tribunal fue una errada, que anuló sus prerrogativas y
descorrió “de facto” el velo corporativo. En apoyo a estas contenciones,
planteó que tal como declaró el CPA Carlos Quintana durante el juicio, Villa
Antonio estaba una situación económica precaria y que por años operó con
pérdidas. Asimismo, cuestionó el valor probatorio que el foro primario le
asignó al hecho de que Villa Antonio y HR Inc. tienen los mismos
accionistas, oficiales o directores y, afirmativamente, ripostó que en su
valoración el juzgador de hechos ignoró que ambas entidades gozan de
personalidad jurídica independiente.
De la misma manera, en su apelación Villa Antonio cataloga de
erróneo el concluir que la dación en pago de la propiedad inmueble
constituyó una actuación fraudulenta, cuando la transferencia fue producto
de su autonomía corporativa y en pago de una deuda muchísimo más
antigua que aquella del apelado. A tales efectos, reclama que, de los
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 19
testimonios del CPA Quintana, del Sr. Arnaldo Ruiz y aquel de la Sra. Ilia
Quiñones, así como la evidencia documental, se probó que las actuaciones
realizadas no eran contrarias a la Ley de Corporaciones, que no se trataron
de acciones para descapitalizarle y que el apelado no derrotó la presunción
de que las mismas fueron válidas y legales.
La señora Quiñones, por su parte, en el recurso KLAN202300679
argumenta que la apreciación de la prueba efectuada por el TPI fue errónea
toda vez que, basado en que durante el juicio no constaba en algún
instrumento o pagaré la deuda, el foro primario concluyó que la relación
entre Villa Antonio y ella no fue una de deudor y acreedor y que, por el
contrario, la amplia evidencia documental evidenció que esta capitalizó a
Villa Antonio desde el año 2011. Asimismo, señala que el olvido durante el
juicio por su parte o de Arnaldo Ruiz de las fechas exactas en las que emitió
los préstamos es irrelevante, ya que la propia sentencia lista los cheques que
constituyen la deuda. Por último, añade que el CPA Quintana demostró
que la deuda también fue reconocida en los libros, por lo que no podía
negarse su existencia. En resumidas cuentas, mediante estos argumentos, la
señora Quiñones afirma que el fraude determinado en el caso es uno
contrario a la prueba desfilada que demostró que la dación en pago se
realizó para pagar una deuda que Villa Antonio tenía con ella previo a que
la acreencia del señor Patiño adviniera final y firme.
Por último, a través del recurso KLAN202300680, HR, Inc. afirma
que durante el pleito no se sometió evidencia demostrativa de que incurrió
en fraude y que tal hecho no surge de las determinaciones de hechos
contenidas en el dictamen apelado. De la misma forma, niega responder de
forma alguna al apelado, siendo Villa Antonio la deudora. Ante estos
argumentos, reclama que debe revocarse la sentencia emitida en el caso y
desestimarse la causa de acción en su contra.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 20
El señor Patiño por su parte, al defender la sentencia apelada,
reclama que en el presente caso se activó la presunción de fraude de
acreedores toda vez que la transferencia de los activos de Villa Antonio
ocurrió luego de haberse dictado una sentencia en su contra y ante la
existencia de una orden de embargo de bienes. De igual manera, asevera
que en la causa de epígrafe están y fueron probados los elementos que los
tribunales deben justipreciar para concluir el fraude de acreedores, a saber:
la festinación en la enajenación, la insolvencia del deudor; las relaciones de
parentesco, intimidad o de confianza con el adquiriente, y el estado de los
negocios del dueño transmitente y de las reclamaciones judiciales contra él
pendientes.6
Según expone el señor Patiño, cada uno de estos elementos fue
evidenciado con la prueba que desfiló. Así, en cuanto a la festinación,
apuntó que según se evidenció, en apenas tres (3) meses los accionistas de
Villa Antonio desaparecieron sus activos por la cantidad de $752,986.86,
terminando estos en manos de la señora Quiñones y sus hijos; accionistas
de la institución descapitalizada. Por su parte, sobre la insolvencia del
deudor, destacó que la transferencia de activos- tal como probó- tuvo el
efecto de dejarla insolvente, pese a que tenía a su favor un crédito contra
HR, Inc. por $647,686.86 que nunca cobró.
El señor Patiño añadió a sus argumentos que también quedó
evidenciada la relación de parentesco, intimidad y confianza ya que los
representantes de las entidades remitentes y adquirientes eran las mismas
personas. A su vez, discutió cómo su prueba, acreditó que Villa Antonio no
estaba insolvente cuando transfirió sus bienes, que se había dictado
sentencia en su contra y que luego de esta haberse dictado, sus oficiales
implementaron un esquema fraudulento con la intención de eludir su pago
6 Al así argumentar, cita la sentencia dictada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en el
caso Flecha v. Santurce Cangrejeros, Inc., 135 DPR 851, 855 (1994).
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 21
y apropiarse de sus activos. En vista de ello, y tras señalar que los apelantes
en sus respectivos escritos no demostraron error manifiesto, pasión,
perjuicio o parcialidad, expusieron que la determinación de los hechos debe
mantenerse inalterada, debiéndose confirmar el dictamen apelado.
Expuestos los distintos señalamientos de errores levantados por los
apelantes, así como la postura del apelado, luego de evaluar el legajo
apelativo y leer la transcripción de la prueba oral sometida por HR, Inc.,
atendemos cada uno de estos, comenzando con la imputación de error
efectuada por Villa Antonio en el recurso KLAN202300677.
Según señalamos arriba, al impugnar la determinación apelada, Villa
Antonio afirma que la apreciación de la prueba que realizó el foro primario
descartó injustificadamente la prueba que sometió y demostró que funcionó
con pérdidas durante años. De igual forma, alega que en su evaluación el
juzgador ignoró los testimonios desfilados que probaron que la cesión en
pago efectuada no tuvo el propósito de descapitalizarle para evadir
responsabilidad alguna. Ahora, previo a considerar los planteamientos
levantados por Villa Antonio en el recurso KLAN202300677, debemos
referirnos a la Regla 76 del Reglamento del Tribunal de Apelaciones, 4
LPRA Ap. XXII-B R. 76. La misma, establece, entre otras cosas, que cuando
la parte apelante señale algún error con la apreciación de la prueba
testifical, deberá acreditar dentro de los diez días de la presentación de la
apelación, que se propone transcribir la prueba oral, las razones por las
cuales considera que la transcripción es indispensable e identificará las
porciones pertinentes al récord cuya transcripción interesa. Asimismo, el
inciso (B) de la discutida regla dispone que, autorizada la transcripción, el
proponente podrá solicitar al Tribunal de Primera Instancia la regrabación
de los procedimientos.
Aunque los errores señalados y discutidos por Villa Antonio buscan
impugnar la apreciación de la prueba efectuada por el foro primario, así
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 22
como el valor probatorio que dio a ciertos hechos, luego de haber sometido
su apelación, dicha parte no cumplió con la disposición reglamentaria
señalada en el párrafo anterior. Dentro de los diez días subsiguientes a la
presentación de su apelación, Villa Antonio no sometió moción ante este
Tribunal mediante la cual anunciara su intención de reproducir la prueba.
Esto, causa que no estemos en posición de ponderar adecuadamente
aquellas instancias en sus argumentos en los que alude a lo probado por la
prueba testifical desfilada durante el juicio.
Si bien contamos con una transcripción de los procedimientos, la
misma fue solicitada y tramitada por HR, Inc., y solamente contiene las
porciones del récord relativas a la prueba testifical desfilada por el señor
Patiño durante el juicio, hasta que este sometió su caso. Es decir, el
testimonio del CPA Quintana no forma parte de la transcripción de la
prueba oral sometida en el caso ante nuestra consideración. Ello, según
dijimos, causa que para resolver los señalamientos de error que levanta ante
nos, nuestro análisis se limite a aquellos testimonios reproducidos en la
transcripción sometida por HR, Inc., o a la prueba documental que consta
en el expediente judicial. Así hecho, tras haber estudiado minuciosamente
la misma y haber sopesado los argumentos levantados por Villa Antonio en
el recurso KLAN202300677 no encontramos razones por las que debamos
intervenir con la apreciación de la prueba efectuada por el foro primario,
así como el valor probatorio que el TPI concedió esta. Veamos.
A la luz de las expresiones consignadas en la sentencia apelada- que
transcribimos en la exposición del tracto procesal- no hay duda de que el
foro primario encontró que el señor Patiño Chirino estableció un caso prima
facie de nulidad de actuaciones y presunción de fraude de acreedores que
transfirió el peso de la prueba a los apelantes de epígrafe. Así directamente
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 23
lo señala en la página 19 del dictamen.7 Conforme se aprecia de tales
manifestaciones, las circunstancias y hechos que a su juicio activaron la
presunción y evidenciaron la conducta fraudulenta de intentar eludir el
deber jurídico de pagar lo debido al apelado por vía de transferencias
revestidas de legalidad, son las siguientes:
a. La falta de un documento en el que de una forma u otra se
hiciera constar los términos de un alegado préstamo cuya
cantidad es sin lugar a duda sustancial;
b. la falta de gestión de cobro por años por parte de la señora
Quiñones de la alegada deuda;
c. la ausencia de una medida preventiva o reserva para pagar la
sentencia que había sido emitida;
d. la negativa de los testigos a reconocer la sentencia emitida a
favor del señor Patiño Chirino como un pasivo mayor de Villa
Antonio;
e. el hecho de que la deuda en concepto de la sentencia dictada
contra Villa Antonio no se incluyera en los estados financieros
de los años 2016 al 2017;
f. la dación en pago hecha por Villa Antonio del único bien que le
pertenecía a favor de la señora Quiñones cuando ya se había
dictado sentencia en su contra; y
g. las transacciones efectuadas por los accionistas de Villa
Antonio- quienes son familiares entre sí- para transferir a su
nombre el crédito que tal empresa tenía a su favor y en contra
de HR, Inc., como pago de una alegada deuda que nunca
anteriormente había sido cobrada y la cual carece de
documentación que la sustente.
Cada una de las instancias apreciadas por el foro primario surge de
la prueba testifical sometida por el apelado durante su turno de prueba en
el juicio, cuya reproducción mediante transcripción estudiamos
minuciosamente para atender los diferentes recursos de epígrafe. De otra
parte, observamos que la presunción decretada en el caso en cuanto a que
las transacciones realizadas entre la Sra. Ilia Quiñones y las entidades
jurídicas Villa Antonio y HR, Inc., se hicieron en fraude del apelado, se
apoya en la opinión brindada durante su testimonio por el perito del
7 En esta, enuncia que “[l]a presunción que establece el artículo 1249 del Código Civil de
1930, supra, nunca fue derrotada por la parte demandada.”.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 24
apelado, Mario Silvagnoli Guzmán (Silvagnoli). Este testigo, según
manifestado, le mereció entera credibilidad.8
En el juicio celebrado, Silvagnoli declaró que con respecto a la
investigación que hizo para el caso, concluyó que hubo fraude al señor Luis
Patiño como acreedor de la entidad Villa Antonio.9 Así, conforme declaró
Silvagnoli, la nota C del estado financiero de Villa Antonio del 30 de junio
de 2016, Villa Antonio tenía una cuenta a cobrar a HR, Inc. de $647,768.00;
que conforme la nota, dicha acreencia no devengaba intereses, ni tenía fecha
de vencimiento; que conforme el estado financiero los activos de Villa
Antonio superaban sus pasivos; que en el mismo no había anotación alguna
sobre la sentencia que el TPI había dictado contra Villa Antonio y a favor
del apelado; y que divulgar al menos un estimado de la sentencia dictada
en contra de la empresa en sus estados financieros, es la mejor práctica.10
En cuanto a este estado financiero, durante su declaración, Silvagnoli opinó
que las cantidades concedidas a favor del apelado y contra Villa Antonio
eran trascendentales, entre otras razones, porque de haberse reconocido las
partidas, la ganancia reportada se hubiera revertido a un déficit acumulado,
lo que impediría la emisión de dividendos a favor de los accionistas.11
Igualmente, y en cuanto al estado financiero hasta el 30 de junio de
2017, señaló que hubo una reducción sustancial a los activos corrientes, que
incluían cuentas por cobrar y que ello pudiera ser porque estas se cobraron.
Particularmente, señaló que la cuenta por cobrar de Villa Antonio a HR, Inc.
fue eliminada o no aparece, como si se hubiera cobrado; explicó que la única
manera en que eso puede eliminarse en los libros de contabilidad es porque
se cobró o hubo una condonación, información que no está divulgada en
los estados financieros; y opinó que buscando la definición de lo que
8 Véase págs. 95-96 del Apéndice del recurso KLAN202300677.
9 Véase, Transcripción de Juicio del 9 de febrero de 2023, págs. 17-18.
10
Íd., págs. 24-31
11
Íd., págs. 34-35.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 25
constituye fraude, el propósito de haber eliminado dicha partida fue para
no pagarla.12
Ninguno de los testimonios reproducidos ante este tribunal a los
fines de atacar la apreciación de prueba rebate las conclusiones alcanzadas
por el TPI apoyadas en el testimonio del perito del apelado, Mario
Silvagnoli Guzmán. La mera alusión al testimonio del CPA Carlos
Quintana, sin que su testimonio hubiera sido reproducido, no es suficiente
en derecho para derrotarlas y mucho menos para que descartemos el valor
probatorio que el foro primario le atribuyó. Desconocemos, por no
habérsenos colocado en posición de conocer, cuál fue el contenido
específico del testimonio del CPA Carlos Quintana en favor de Villa
Antonio. Específicamente, ignoramos qué este declaró en cuanto a la
situación económica de Villa Antonio, la explicación brindada, si alguna, a
los señalamientos que Silvagnoli hiciera sobre los estados financieros
preparados y los argumentos levantados para refutar la conclusión de
fraude emitida por Silvagnoli, así como cualquier otra declaración que
hubiera podido hacer el CPA Quintana en defensa de sus clientes.
Ciertamente, la falta de reproducción de la prueba oral sometida por Villa
Antonio durante el juicio incide en nuestra función revisora, por carecer de
los elementos básicos necesarios que nos permita descartar la apreciación
realizada por el TPI. En consecuencia, resolvemos que los errores señalados
por Villa Antonio en el recurso KLAN202300677 no se cometieron.
Similar conclusión alcanzamos sobre el señalamiento de error
levantado por la señora Quiñones en la apelación KLAN202300679. En los
argumentos levantados ante nos, según arriba explicamos, en síntesis, esta
argumenta que el TPI se equivocó al no reconocer la deuda que Villa
Antonio tenía para con ella, toda vez que del expediente judicial surge copia
de los cheques que emitió para capitalizar a Villa Antonio. Aduce que tal
12
Íd. págs. 38-44.
KLAN202300677 cons. KLAN202300679 y KLAN202300680 26
evidencia demostró la existencia de una acreencia a su favor con mayor
antigüedad que la del apelado, por lo que no podía concluirse fraude de
acreedores al cobrar una deuda válida. Así, al señalar específicamente
alguna de las determinaciones de hechos formuladas por el foro primario,
asevera que los cheques emitidos por ella se identificaban como préstamo
y que, al distinguirlo de esa manera de otros pagos, se demostraba su
intención de recobro de la deuda. Además de esto, y a los fines de fortalecer
su argumento, la señora Quiñones afirmó en su recurso que durante el
juicio se demostró que esta deuda fue reconocida en los libros de
contabilidad de Villa Antonio, por lo que fue erróneo el concluir que esta
no existía.
Es correcto que, del expediente judicial surgen unos estados
bancarios que contienen copia de varios cheques emitidos por la señora
Quiñones, a nombre de Villa Antonio que se identifican como préstamo. Sin
embargo, la mera existencia de estos cheques- sin prueba adicional- es
insuficiente para derrotar la evaluación que el juzgador de hechos hizo
sobre la totalidad de la prueba desfilada en el caso. Meras alegaciones no
constituyen prueba.
Si bien es cierto que, como regla general, este Tribunal de
Apelaciones está en igual posición que el TPI para evaluar la prueba
admitida como evidencia, cuando junto a tal evaluación se nos pide que
sopesemos elementos de credibilidad, indudablemente debemos conceder
deferencia al juzgador de hechos respecto a tales asuntos. Al final de cuenta,
fue quien tuvo oportunidad de observar el comportamiento de los testigos
en sala. Dentro de la evidencia evaluada por el juez en el caso, se encontró
el testimonio en sala de la señora Quiñones. Escuchada su declaración- la
cual según consignó no le pareció confiable por parecerle inconsistente- el
foro primario no encontró probado que la relación entre Villa Antonio y ella
fuera realmente una de deudor y acreedor.
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No se presentaron argumentos u otra evidencia que nos muevan a
intervenir con tal apreciación. Asimismo, la falta de reproducción del
testimonio del CPA Quintana señalada al disponer del recurso
KLAN202300677, impide que conozcamos y podamos evaluar cualquier
evidencia supuestamente sometida mediante su testimonio para acreditar
el reconocimiento en los libros de contabilidad de la deuda. Por tanto, toda
alusión efectuada por la señora Quiñones en su escrito de apelación al
testimonio del CPA Quintana no puede ser considerada.
La apreciación del fraude, como cuestión de hecho, es una facultad
de la sala sentenciadora. De Jesús Díaz, v. Carrero, supra, al citar a Derecho
Civil Español, 10ma ed., 1967, T. 3, pág. 238. Por su parte, y como es harto
conocido, para poder revocar las determinaciones de hechos realizadas por
el TPI, la parte que las cuestione deberá demostrarnos y fundamentar que
medió pasión, prejuicio, parcialidad o error manifiesto por el juzgador.
Sucn. Rosado v. Acevedo Marrero, 196 DPR 884 (2016); Dávila Nieves v.
Meléndez Marín, supra. Los argumentos levantados por la señora
Quiñones- al igual que ocurrió con aquellos sometidos por Villa Antonio-
fallan en demostrar la presencia de las mencionadas instancias. Peor aún,
estos pretenden que sustituyamos el juicio de valoración de la prueba
documental y testifical que el TPI realizó, basados en meros documentos y
sin siquiera reproducir la prueba testifical que alega derrota la
determinación de inexistencia de una relación entre deudor y acreedor
entre Villa Antonio y ella. Por tanto, no intervendremos con esta.
Atendemos ahora los planteamientos levantados por HR, Inc. en el
recurso KLAN202300680. En este, como hemos dicho, señala que la
sentencia dictada en el pleito no contiene determinación de actuación
alguna de su parte que constituya fraude de acreedores contra el apelado
por lo que debió desestimarse la demanda en su contra. Así, señala que de
las determinaciones de hechos formuladas por el foro primario se
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desprende que hace negocios bajo el nombre comercial de Rincón of the
Seas; que en el año 2017 advino a ser dueña de la estructura donde Villa
Antonio operó su negocio que le pertenecía a la señora Quiñones y sus hijos
en carácter personal; que en el 2016 adeudaba $648,686.86 a Villa Antonio;
que parte de dicha deuda le fue cedida a la señora Quiñones en pago a una
acreencia; que nunca adquirió bienes de Villa Antonio y que Rincón of the
Seas y Parador Villa Antonio eran dos negocios distintos y aparte.
Basándose en ello, afirma que no existe evidencia constitutiva de fraude por
su parte por lo que la sentencia debe ser revocada en cuanto a HR, Inc.
Al comenzar con la discusión de su error HR, Inc., tras aseverar que
no se sometió evidencia alguna de fraude por su parte, afirma que la causa
de acción en su contra “debió haber sido desestimada, como fue suplicado
al TPI, en vez de mantenerlo en un pleito, en donde la sentencia resulta
inconsecuente para HR.”13 Vemos pues, que, a pesar de reconocer que el
dictamen que apela carece de consecuencia en su contra, HR, Inc., peticiona
que lo revoquemos. Ahora, por las razones que brindamos al atender los
recursos KLAN202300677 y KLAN202300679, la sentencia emitida en el
caso está siendo confirmada.
Cabe señalar que, durante el pleito, HR, Inc. había solicitado que el
TPI resolviera sumariamente a su favor la desestimación de la demanda
instada por el apelado. De hecho, el foro primario concedió esta petición.
Sin embargo, en revisión judicial la desestimación concedida fue revocada.
En dicha ocasión se resolvió que la existencia de fraude por parte de cada
una de las demandadas, HR, Inc., inclusive, era un asunto de credibilidad
que debía ser dirimido mediante la celebración de un juicio en su fondo.
Entonces, permitir la continuación del pleito contra HR, Inc., hasta la etapa
del juicio en su fondo no respondió a un capricho del tribunal de mantener
a una parte en un pleito sin razón en derecho alguno para así hacerlo, como
13 Véase página 4, párrafo 2 del recurso KLAN202300680.
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parece sugerir HR, Inc. Por el contrario, dada las alegaciones específicas
levantadas en la demanda, era lo procedente en el momento en el caso en
que la desestimación sumaria fue solicitada.
De otro lado, la ausencia de una determinación de hechos sobre
fraude específica contra HR, Inc., luego de haberse celebrado el juicio, no es
suficiente para que la sentencia emitida sea revocada. Al fin de cuentas,
como mismo señala HR, Inc., tal dictamen no concede un remedio
específico a favor del apelante y en su contra. Por el contrario, el dictamen
apelado se limita a revertir la dación en pago realizada por Villa Antonio
mediante la escritura núm. 1 sobre dación de pago otorgada, el 22 de marzo
de 2017, ante el notario Juan Carlos Berríos Albino, así como la cesión de la
deuda que hicieran los accionistas de Villa Antonio a favor de la Sra. Ilia
Quiñones por $147,044.71 y en favor de ellos mismos por $500,642.15, de
aquella acreencia que alegadamente HR, Inc. tenía con Villa Antonio por la
cantidad de $647,686.86.14
IV
Por virtud de lo antes expuestos, confirmamos la Sentencia Nunc Pro
Tunc emitida en la causa de epígrafe por el Tribunal de Primera Instancia,
Sala de Aguada con fecha del 28 de marzo de 2023.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís
Secretaria del Tribunal de Apelaciones
14 Nótese que, si bien en la demanda de autos el apelado solicitó que se le concediera una
compensación monetaria por aquellas angustias mentales y daños y perjuicios
alegadamente sufridos por él a consecuencia de los actos fraudulentos de las partes
demandadas, el foro primario nada dispuso sobre esta petición, limitándose a revertir los
negocios jurídicos señalados.
Patiño Chirino, Luis v. Villa Antonio Beach Resort, Inc.
Court: Tribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
Date filed: 2023-11-15
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